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| Semester | Frühjahrsemester 2011 |
| Dozierende |
Peter Forstmoser (peter.forstmoser@unibas.ch)
Lukas Handschin (lukas.handschin@unibas.ch, BeurteilerIn) Michael Pfeifer (michael.pfeifer@unibas.ch) |
| Inhalt | Der Kurs behandelt Grundlagen und Erscheinungsformen von Mergers und Acquisitions (M&A) Transaktionen, einschliesslich der Eingliederung des erworbenen Unternehmens. Die rechtlichen Grundlagen werden im Rahmen von Einführungsblöcken und im Selbststudium erarbeitet. Gestützt auf abgegebene Unterlagen zu einem fiktiven Unternehmen erarbeiten die Teilnehmer in Gruppenarbeit die dokumentarischen und vertraglichen Grundlagen für die einzelnen Transaktionen. Diese werden in Vertiefungsblöcken besprochen, ergänzt und "getestet". Dabei werden in den Übungsfall Sachverhalte eingespiesen, die aufzeigen sollen, ob die erarbeiteten Grundlagen die relevanten Risiken berücksichtigt haben. Die Veranstaltung findet an den folgenden Dienstagen von 14.00-18.00 Uhr in den Seminarräumen S15 HG31 (die ersten 4 Mal), dann im S16 HG39 an der juristischen Fakultät statt. 1. Block: (Handschin) - 24.2.2011; Grundlagen der M&A Transaktion, M&A-Vertragsrecht, technischer Ablauf, gesetzliche Grundlagen. - 10.3.2011; Grundlagen, Vorstellung des Falles, virtuelle Due Diligence (zu entwickeln anhand von bereitgestellten Akten) Vertiefung im Selbststudium anhand abgegebener Unterlagen. 2. Block (Pfeifer) Selbständiges Erarbeiten im Team von Due Diligence-Bericht, Asset Deal und Share Deal anhand praktischer Vorlagen. - 24.3.2011; Erörterung und Besprechung Due Diligence-Bericht - 7.4.2011; Asset Deal, die erarbeiteten Verträge werden durch die von den Dozenten mitgeteilten Ereignisse auf ihre Praxistauglichkeit getestet. - 14.4.2011; Share Deal, die erarbeiteten Verträge werden durch die von den Dozenten mitgeteilten Ereignisse auf ihre Praxistauglichkeit getestet. Als Resultat wird ein kleiner Konzern mit einer Muttergesellschaft und einer zu 100% gehaltenen Tochtergesellschaft entstehen, Erarbeitung der möglichen Integration der neuen Tochter in den Konzern in Gruppenarbeit. 3. Block (Forstmoser) Fragen des Konzerns und der Fusion; Darstellung der drei Ebenen der Intensität des Zusammenschlusses: -die blosse Kooperation (rechtlich und wirtschaftlich selbständige Gesellschaften), -den Konzern (rechtlich selbständige, wirtschaftlich abhängige Gesellschaften), -die Fusion (als Weg zur wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit). Zuerst wird auf den Normallfall der Fusion eingegangen, dann auf den Spezialfall der Mutter-/Tochterfusion. - 28.4.2011; Konzern/Fusion - 12.5.2011; Konzern/Fusion, Schlussbesprechung |
| Lernziele | Lernziele: Die Teilnehmer kennen die gesetzlichen Grundlagen aller wichtigen Verträge und Vorgänge im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Strukturierung. Durch die praktische Arbeit anhand des Übungsfalles sind sie in der Lage, den gelernten Stoff auf einen einfachen M&A-Fall anzuwenden. |
| Literatur | Empfohlene Literatur und Materialien: -Altenburger/Calderan/Lederer, Schweizerisches Umstrukturierungsrecht: ein Handbuch zum Fusionsgesetz, zur Handelsregisterverordnung und zum Steuerrecht, Zürich 2004 -Böckli, Schweizer Aktienrecht: mit Fusionsgesetz, Börsengesellschaftsrecht, Konzernrecht, Corporate Governance, Recht der Revisionsstelle und der Abschlussprüfung in neuer Fassung unter Berücksichtigung der angelaufenen Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts, 4., vollst. neu bearb. Aufl., Zürich 2009 - Meier-Hayoz/Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht: mit neuem Recht der GmbH, der Revision und der kollektiven Kapitalanlagen, 10. vollständig neu bearb. Aufl., Bern 2007 Im Rahmen der Vorlesung wird ein umfassendes Literaturverzeichnis abgegeben. |
| Bemerkungen | Turnus: jedes 3. Semester |
| Unterrichtssprache | Deutsch |
| Einsatz digitaler Medien | kein spezifischer Einsatz |
| Intervall | Wochentag | Zeit | Raum |
|---|
Keine Einzeltermine verfügbar, bitte informieren Sie sich direkt bei den Dozierenden.
| Module |
Modul Recht der Unternehmensumstrukturierungen (Master Rechtswissenschaft) |
| Leistungsüberprüfung | Klausur, Vorlesungs-, Fachprü. |
| Hinweise zur Leistungsüberprüfung | Leistungsüberprüfung: 1. Gruppenarbeit: Gruppenarbeiten zu folgenden Themen: - Due Diligence Bericht - Asset Deal - Share Deal Diese Gruppenarbeiten erfolgen aufgrund virtueller Gesellschaftsakten; es gibt also keinen aufbereiteten Sachverhalt, sondern Akten, denen die Teilnehmer die kritischen Aspekte selber entnehmen müssen. - Grenzen der organisatorischen Einbindung in den Konzern - Grenzen der finanziellen Einbindung in den Konzern Diese Gruppenarbeiten erfolgen im Anschluss an den Share-Deal gemäss Block 2 und eine fiktive Präsentation eines Unternehmensberaters zur Integration eines Tochterunternehmens in einen Konzern; diese Empfehlungen sind auf ihre rechtliche Zulässigkeit zu überprüfen. Die Gruppenarbeiten werden nicht benotet. 2. Vorlesungsprüfung (basierend auf den Sachverhalten, die im Rahmen der Veranstaltung besprochen werden, mündliche Prüfung gemäss 10 lit. b in Verb. mit 12 MLawO) |
| An-/Abmeldung zur Leistungsüberprüfung | An- und Abmelden: Fakultät |
| Wiederholungsprüfung | zwei Wiederhol., letzte Wiederhol. zählt |
| Skala | 1-6 0,5 |
| Wiederholtes Belegen | nicht wiederholbar |
| Zuständige Fakultät | Juristische Fakultät, studiendekanat-ius@unibas.ch |
| Anbietende Organisationseinheit | Fachbereich Privatrecht |